VIP株・ヒーロー株を導入するには、会社の根本規則である定款の変更が必要です。この定款変更には、株主総会において「議決権を行使できる株主の半数以上、かつ、その株主の議決権の4分の3以上」という、通常の決議より厳格な「特殊決議」（会社法第309条第4項）が求められます。あわせて、ヒーロー株の発動条件を客観的な基準で定めておくことが、導入を成功させる最大のポイントです。
第1回では経営者の判断能力喪失が会社にもたらすリスクを、前回の記事では会社法が認める「属人的株式（VIP株・ヒーロー株）」という対策の仕組みをご紹介しました。今回は、実際にこの仕組みを導入する際の手続きと、実務上の注意点について解説します。
定款変更に必要な「特殊決議」という高いハードル
VIP株やヒーロー株を導入するためには、会社の根本規則である「定款」を変更する必要があります。この手続きには、通常の定款変更よりも厳格なルールが設けられています。
属人的株式の定めを新たに設けたり変更したりする定款変更には、株主総会において「特殊決議」と呼ばれる決議方法が必要です（会社法第309条第4項）。
特殊決議とは、株主総会の決議方法の中でも最も要件が厳しいものです。役員の選任などを決める「普通決議」や、通常の定款変更で用いる「特別決議」よりもさらに多くの賛成を必要とするため、全株主の納得と協力が不可欠です。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主の半数以上、かつ、その株主の議決権の4分の3以上という、極めて高いハードルの賛成が求められます。
この要件を満たすためには、株主の人数構成によっては、たった1人の反対で決議が成立しないケースもあり得ます。そのため、親族間や株主間での事前の丁寧な合意形成が欠かせません。特に、複数の親族が株主として名を連ねている中小企業では、「なぜこの制度を導入するのか」という目的を丁寧に説明し、納得を得るプロセスに、実務上もっとも時間がかかります。
発動条件の「客観的な設計」が成否を分ける
VIP株・ヒーロー株を機能させるための、もう一つの重要なポイントが「発動条件」の設計です。
トラブルを防ぐ設計とは
特に「ヒーロー株」の場合、「いつ、どうなったら議決権が激増するのか」という発動条件の記載が極めて重要です。「社長の体調が悪い時」といった曖昧な表現では、いざという場面で「発動すべきかどうか」を巡って株主間の争いに発展しかねません。
Q. 発動条件を曖昧に定めると、どのような問題が起こりますか。
A. 「体調が悪い」「判断力が落ちている」といった主観的な表現では、誰がどのように発動の有無を判断するのかが定まらず、株主間の対立や裁判上の争いに発展するおそれがあります。属人的な定めは、株主の権利に直接影響する重い内容であるため、後から発動要件そのものの有効性を争われるリスクも否定できません。
トラブルを避けるためには、誰が見ても客観的に判断できる基準を定款に落とし込むことが必要です。記載例としては、以下のような表現が挙げられます。
- 「医師2名以上による認知症の診断が下されたとき」
- 「家庭裁判所により成年後見開始の審判が確定したとき」
このように、第三者（医師や家庭裁判所）による客観的な判断・手続きを条件に組み込むことで、発動の有無が恣意的に決まることを防ぎ、後々のトラブルを未然に防ぐ設計になります。
他の法的手段との組み合わせ
VIP株・ヒーロー株は強力な対策ですが、これだけですべてのリスクをカバーできるわけではありません。遺言書の作成、家族信託（民事信託）、任意後見契約など、他の法的な備えと組み合わせることで、より強固な守りを固めることができます。これらの契約書・遺言書の案文作成についても、行政書士がサポートできる分野です。
- 遺言書：株式以外の預貯金や不動産なども含めた、相続全体の道筋を示す備えです。VIP株・ヒーロー株が「会社の経営権」を守る対策であるのに対し、遺言書は「個人の財産」全体の承継先を定める対策であり、役割が異なります
- 家族信託（民事信託）：不動産などの資産管理を、判断能力の低下前から後継者に託しておく仕組みです。信託財産に不動産が含まれる場合、信託登記は司法書士の専属業務となります
- 任意後見契約：判断能力があるうちに、将来の後見人をあらかじめ自分で選んでおく契約です。契約の締結には公正証書の作成が必要です
これらの制度は設計の目的や仕組みがそれぞれ異なるため、会社の状況やご家族の意向に応じて、どの組み合わせが適切かを個別に検討する必要があります。
Q. VIP株・ヒーロー株は、どのような会社でも導入できますか。
A. 属人的株式は非公開会社（株式の譲渡に会社の承認が必要な会社）に限って認められる制度です。また、導入には特殊決議という厳格な株主総会決議が必要なため、株主構成が複雑な会社や、株主間の関係がすでに悪化している会社では、そもそも決議の成立自体が難しい場合があります。導入を検討する際は、現在の株主構成と関係性を踏まえた事前のシミュレーションが重要です。
属人的株式（VIP株・ヒーロー株）導入までの流れ
実際に属人的株式を導入する場合、一般的には以下のようなステップで進めます。
- 現状分析：現在の定款の内容と、株主構成（誰が何株保有しているか）を確認します
- 制度設計：VIP株・ヒーロー株のどちらを、どの株主に、どのような条件で設定するかを検討します。発動条件は前述の通り、客観的な基準で設計します
- 株主間の合意形成：特殊決議には高いハードルの賛成が必要なため、株主・親族への丁寧な説明と合意形成を行います。この段階を省略すると、後の株主総会で決議が成立しないおそれがあります
- 株主総会の招集・特殊決議の実施：特殊決議の要件を満たす形で株主総会を開催し、定款変更を決議します
- 定款の改訂・保管：決議内容を反映した新しい定款を作成し、会社で保管します。属人的株式は登記事項ではないため、この時点で手続きは完了します
このように、属人的株式の導入は「定款を書き換えるだけ」の作業ではなく、株主間の合意形成にこそ実務上の労力がかかるという点を理解しておくことが重要です。
まとめ｜未来へ会社をつなぐために、まずは定款の「健康診断」を
事業承継やM&Aの検討は、数年先を見据えた早めの着手が重要だとよく言われます。しかし、万が一の事態が起きてからでは、これらの法的な手続きは一切できなくなります。判断能力を失った後では、定款変更に必要な株主総会の意思表示そのものができなくなるためです。
定款の変更内容の検討・作成は行政書士の業務範囲に含まれますが、属人的株式の定めは登記事項ではないため、法務局への登記申請は不要です。ただし、家族信託に伴う不動産の信託登記など、他の対策と組み合わせる場合には、司法書士や税理士といった専門家と連携しながら進める必要があります。
まずは、現在の定款が「もしもの事態」に対応できる内容になっているかどうか、健康診断を受けるような気持ちでご確認いただくことをお勧めします。
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