会社法109条2項では、株式の譲渡に会社の承認が必要な会社（非公開会社）について、株主ごとに議決権などの取扱いを異なる内容で定款に定めることができる「属人的な定め（属人的株式）」が認められています。この属人的株式を応用した仕組みが、実務で「VIP株」「ヒーロー株」と呼ばれる対策です。オーナー社長の経営権を確保しながら、認知症や事故など不測の事態への備えもできる点が特徴です。
前回の記事では、経営者が認知症や事故によって判断能力を失った場合、株主総会や取締役会が機能停止し、会社の意思決定が「凍結」してしまうリスクについて解説しました。今回は、そのリスクに備えるための具体的な法的対策として、会社法が中小企業に認めている「属人的株式」という制度をご紹介します。
登記簿には表示されない、中小企業のための事業承継対策
株式会社の原則は「1株1議決権」という株主平等の原則です。しかし、株式の譲渡に会社の承認を必要とすると定款に定めている会社（非公開会社。多くの中小企業がこれに該当し、外部の人間が勝手に株主になるのを防ぐ仕組みを持っています）には、特例が認められています。それが、会社法第109条第2項に定められた「属人的株式（ぞくじんてきかぶしき）」です。
この規定により、非公開会社は「剰余金の配当を受ける権利」「残余財産の分配を受ける権利」「株主総会における議決権」について、株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができます。
属人的株式には、通常の「種類株式」とは異なる大きなメリットがあります。詳しい違いは次の見出しで解説しますが、最大の特徴は、登記事項ではないため登記簿からは内容を確認できないという点です。会社の内部的な力関係について、外部への開示範囲を抑えた設計ができる点が実務上の利点です。
なお、属人的株式の定めを新たに設けたり変更したりするには、株主総会での「特殊決議」という、通常の決議よりも重い要件（当該株主総会において議決権を行使できる株主の半数以上、かつ、その株主の議決権の4分の3以上の賛成／会社法第309条第4項）が必要です。この手続きの詳細は、次回の記事で詳しく解説します。
属人的株式と種類株式の違い
議決権に差をつける方法としては、属人的株式のほかに「種類株式」という制度もあります。両者は似た機能を持ちますが、以下の点で異なります。
- 登記の要否：種類株式は登記事項となり、内容が登記簿に記載され、誰でも確認できます。属人的株式は登記事項ではないため、内容は非公開です。
- 権利の帰属：種類株式は「株式」そのものに権利が付くため、株式を譲渡すれば権利も一緒に移転します。属人的株式は「株主という個人」に着目した定めであるため、株式を譲渡しても、譲受人には当然には承継されません。
- 設計の柔軟性：属人的株式は定款の定め方次第で自由度が高い一方、その分だけ法的効力や税務上の取扱いについて、より慎重な検討が必要になります。
このように、属人的株式は「特定の個人（オーナー社長やその後継者）に着目して権利を設計したい」という中小企業のニーズに合った制度だといえます。
「VIP株」とは：議決権の比重を拡大する仕組み
実務や専門家の間で分かりやすく呼ばれている属人的株式の活用法の一つが、通称「VIP株」です。なお、「VIP株」という名称は会社法上の正式名称ではなく、属人的な定めを活用した議決権設計を説明する際の通称である点にご留意ください。
仕組み：特定の株主（例えばオーナー社長）が持つ株式について、「1株につき20個の議決権を持つ」というように、議決権の比重をあらかじめ拡大しておく方法です。
活用例：後継者に株式（財産）を早期に生前贈与し、将来の相続税対策を進めながらも、社長自身がVIP株を保有することで、経営権（議決権）を手元に残しておくことができます。株式（財産権）と経営権を切り離して設計できる点が、事業承継の実務では大きなメリットになります。
「ヒーロー株」とは：条件付きでVIP株が発動する仕組み
もう一つの活用法が、条件付きVIP株ともいえる「ヒーロー株」です。
仕組み：普段は普通の1株として扱われますが、「社長が病気や認知症等によって判断能力を喪失した時」といった、あらかじめ定款で定めた条件が客観的に成立したと確認された場合に、後継者が持つ1株の議決権が100倍などに増加する取扱いが適用される仕組みです。条件がどのような基準で、誰が確認するのかという設計が重要になりますが、この点は次回の記事で詳しく解説します。
活用例：前回の記事で解説した「社長の判断能力喪失による意思決定停止」というピンチの場面で、後継者が持つ1株が文字通り「ヒーロー」のように会社を支えます。あらかじめ定めた条件の成立が確認された後継者が株主総会の決議を主導し、速やかに次の代表取締役を選任することで、経営のストップを防ぐことができます。
Q. ヒーロー株は、どのような場面で効果を発揮しますか。
A. オーナー社長が認知症や事故によって判断能力を喪失し、成年後見制度を利用した場合でも会社経営に必要な迅速な意思決定が難しくなる場合に、効果を発揮します。あらかじめ定めた条件の成立が確認された段階で後継者の議決権が拡大するため、株主総会での意思決定を速やかに再開しやすくなります。
Q. VIP株を導入すると、後継者への株式の生前贈与に影響はありますか。
A. VIP株の仕組み自体は、株式の名義（所有権）を後継者に移すことと、議決権の大きさを分けて考える制度です。そのため、社長が保有する株式についてのみ議決権を大きく設定しておけば、株式（財産）は後継者に生前贈与しつつ、経営権は社長の手元に残すという設計が可能になります。ただし、贈与そのものに伴う贈与税評価額への影響については、税理士による個別の試算が必要です。
導入にあたっての注意点
VIP株・ヒーロー株は強力な仕組みですが、導入にはいくつかの注意点があります。
まず、属人的株式は登記事項ではないため法務局への登記申請は不要ですが、定款変更そのものには前述の「特殊決議」という厳格な手続きが必要です。この決議要件を満たさずに定めた属人的な取扱いは、有効性が争われるおそれがあります。裁判例の中には、正式な定款変更の手続きを経ていなくても、株主全員の同意があれば属人的な定めとして有効と判断したものもありますが、後々のトラブルを避けるためには、株主総会の決議を経て正式に定款へ反映しておくことが望ましいといえます。
また、株式に極端な差を設けることは、相続税・贈与税の評価や、他の株主との間で剰余金の配当に差を設ける場合の課税上の取扱いなど、税務面での検討も必要になります。この点については、行政書士の業務範囲を超えるため、税理士へのご相談を併せて推奨いたします。
さらに、属人的株式にはリスク面も存在することを理解しておく必要があります。属人的株式は「株主個人」に着目した優遇措置であるため、優遇を受ける株主と会社（他の株主）との関係が良好であるうちは問題になりませんが、将来的にその関係が悪化した場合には、かえって経営の不安定要因になる可能性があります。
また、皮肉な点として、VIP株を保有する社長ご自身が、将来的に認知症や事故によって議決権を行使できなくなるケースも起こり得ます。この場合に備えて機能するのが、条件付きで議決権が移る「ヒーロー株」の設計です。VIP株とヒーロー株は、どちらか一方ではなく、組み合わせて設計することで初めて、本シリーズのテーマである「経営者の不測の事態」への実効性のある備えになります。
Q. 属人的株式は、上場会社でも利用できますか。
A. 属人的な定めは非公開会社（株式の譲渡に会社の承認が必要な会社）に限って認められている制度のため、公開会社では利用できません。
Q. 属人的株式を導入するには、登記が必要ですか。
A. 属人的な定め自体は登記事項ではないため、登記申請は不要です。ただし、定款への記載と、株主総会における適切な決議（特殊決議）を経る必要があります。
まとめ｜次回は「戦略的定款設計」の実務を解説
VIP株・ヒーロー株は、前回の記事でご紹介した「経営者の意思決定停止リスク」に対する、会社法に基づいた具体的な対策の一つです。ただし、これらの強力な仕組みは、会社法に則って正しく設計しなければ機能しません。
こうした株式設計は、必要に応じて税理士・司法書士等の専門家とも連携しながら、事業承継・M&Aを専門とする当事務所がサポートしている分野です。