事業譲渡とは、会社という組織全体ではなく、特定の事業（設備・従業員・取引先・ノウハウなど）だけを選んで譲り渡す手続きです。 会社そのものを売買する「株式譲渡」とは異なり、売り手企業自体は存続したまま、必要な事業だけをピンポイントで引き継げる点が最大の特徴です。事業承継や後継者問題でお悩みの中小企業の経営者様にとって、選択肢を広げる有効な手法といえます。
本記事では、M&A支援機関登録・（一社）M&A支援機関協会会員である行政書士が、事業譲渡の基本、株式譲渡との違い、メリット・注意点、進め方の手順までを解説します。
1. 事業譲渡とは？（株式譲渡との違い）
事業譲渡とは、一言でいえば「会社の中身（事業・設備・ノウハウなど）を、必要な範囲だけ選んで売買する手続き」です。
会社という「箱」そのものを売り買いする「株式譲渡」と比較すると、違いが直感的に理解しやすくなります。
| 項目 | 株式譲渡（会社丸ごと） | 事業譲渡（事業を選んで譲渡） |
|---|---|---|
| 引き継ぐ対象 | 会社全体（株式） | 選んだ事業（資産・人材・取引先など） |
| 会社の存続 | オーナーが変わる（会社は残る） | 売り手会社自体はそのまま手元に残る |
| 引き継ぐリスク | 過去の負債やリスクも引き継ぐ | 必要な資産だけを選べるため、リスクを遮断しやすい |
つまり事業譲渡は、「会社自体は手元に残しつつ、特定の事業だけを他社や後継者に譲りたい」という場合に非常に有効な手法です。事業承継の相談の場では「会社ごと渡す」方法（株式譲渡）が想定されがちですが、実際には事業単位で引き継ぐという選択肢もあることを知っておくと、後継者問題の解決の幅が広がります。
2. 中小企業が「事業譲渡」を活用する3つのメリット
事業譲渡には、中小企業の経営戦略や後継者問題に合わせた柔軟な使い方があります。
① 採算事業だけを引き継いで「選択と集中」ができる
「A事業は好調だが、B事業は赤字でお荷物になっている」という場合、好調なA事業だけを第三者や後継者に引き継いでもらうことができます。売り手側は獲得した資金でB事業の立て直しや新規事業に専念できます。
② 買い手側のリスクが低く、交渉がまとまりやすい
買収を検討する企業（買い手）にとって、相手企業の簿外債務など「隠れたリスク」を引き継ぐことは大きな懸念材料です。事業譲渡であれば引き継ぐ対象を明確に限定できるため、買い手側も安心して意思決定しやすくなります。
③ 売却対価を老後資金や新規事業へ充てられる
事業を譲渡して得た対価は会社に入ります。これを活用して財務体制を強化したり、退職金として受け取ることで、オーナー自身の引退後の生活資金に充てることも可能です。
3. ここだけは知っておきたい！事業譲渡の注意点
使い勝手の良い事業譲渡ですが、実務上のステップが多い点には注意が必要です。
- 契約の「結び直し」が必要になる
株式譲渡と異なり、事業譲渡では従業員の雇用契約、取引先との契約、賃貸借契約などを一つひとつ再契約・同意取得していく必要があります。 - 許認可の引き継ぎ（再取得など）の手続きが必要になる場合がある
許認可が必要な事業（建設業、宅建業、飲食業など）の場合、事業譲渡によって自動的に許可が引き継がれないケースが多くあります。事前に「承継手続き」や「新規申請」の段取りを整えておくことが不可欠です。
4. 事業譲渡と会社分割の違い
事業譲渡とあわせて混同されやすいのが「会社分割」です。どちらも事業の一部を切り出せる点は共通していますが、法的な仕組みが大きく異なります。
| 項目 | 事業譲渡 | 会社分割 |
|---|---|---|
| 法的性質 | 個別の資産・契約を売買する取引行為 | 会社法上の組織再編行為（包括的な権利義務の承継） |
| 契約・許認可の引き継ぎ | 従業員・取引先ごとに個別の同意や再契約が必要 | 原則として契約関係を個別同意なしに包括承継できる |
| 対価 | 現金による支払いが一般的 | 株式の交付など柔軟な設計が可能 |
| 手続きの重さ | 個別対応が多く手間はかかるが範囲を柔軟に選べる | 手続きは法定されている分、対象の切り分けが事業譲渡ほど自由ではない |
| 向いているケース | 一部の資産・事業だけをシンプルに売買したい場合 | 事業をまるごと切り出して子会社化・独立させたい場合 |
「どちらが有利か」は税務上の取り扱い（消費税の課非課税区分など）によっても変わるため、一般的な傾向として押さえつつ、契約関係や許認可など法務面については当事務所に、税務面については税理士にあわせてご確認いただくことをおすすめします。
5. 事業譲渡完了までの期間の目安
事業譲渡は「思い立ってすぐ実行できる」手続きではなく、一般的に以下のような流れで進みます。あくまで目安ですが、全体では3か月〜1年程度を見込んでおくと計画が立てやすくなります。
- 準備・事業内容の整理（目安：1〜2か月）：譲渡する事業の範囲や資産・契約関係の棚卸しを行う段階です。
- 相手先の選定・条件交渉（目安：1〜3か月）：社内承継か第三者譲渡かによって、交渉に要する期間は変動します。
- 契約書作成・最終合意（目安：1か月前後）：事業譲渡契約書の内容を詰め、双方が合意します。
- 許認可の再取得・契約の再締結（目安：1〜3か月）：許認可が必要な業種の場合、ここで期間が延びやすいポイントです。
- 譲渡実行・引き継ぎ（目安：1か月前後）：実際の資産・従業員・取引の移転を行います。
特に許認可の再取得や、取引先・従業員との個別同意の取得に時間がかかりやすいため、余裕を持って半年以上前から準備に着手するのが安心です。
6. こんな会社は要チェック！事業譲渡が向いている会社チェックリスト
以下の項目に当てはまる数が多いほど、事業譲渡が有力な選択肢になります。
- 会社全体ではなく、特定の事業・部門だけを引き継ぎたい
- 不採算部門を切り離し、採算部門だけを残したい・譲りたい
- 買い手に会社の過去の負債やリスクをできるだけ負わせたくない
- 経営権や会社そのものは手放さず、オーナーとして残りたい
- 譲渡後に許認可の再取得が必要になっても対応できる体制がある
- 従業員や取引先との契約について、個別に説明・同意取得を進める余力がある
3つ以上当てはまる場合は、事業譲渡が自社に適した選択肢である可能性が高いといえます。 一方で、会社全体をそのまま後継者に引き継ぎたい場合や、契約関係を個別に結び直す手間を避けたい場合は、株式譲渡や会社分割のほうが適していることもあります。迷った際は、状況を整理したうえで当事務所にご相談いただくのが確実です。
7. スムーズな事業譲渡を進めるための5ステップ
事業譲渡を成功させるには、法務・財務・各種手続きの細やかな準備が欠かせません。
- 譲渡する事業の整理と価値の算定（どの範囲をいくらで譲るか）
- 買い手の選定・交渉（社内承継か、第三者譲渡か）
- 事業譲渡契約書の作成（権利関係や条件の明確化）
- 許認可・契約関係の再取得・移転手続き
- 譲渡実行とアフターフォロー
8. よくあるご質問（FAQ）
Q. 事業譲渡と株式譲渡、どちらを選べばよいですか？
A. 会社全体を後継者や第三者に引き継ぎたい場合は株式譲渡、特定の事業だけを引き継ぎたい・不採算部門と切り離したい場合は事業譲渡が向いています。会社の状況や後継者の有無によって最適な手法は異なるため、当事務所へのご相談をおすすめします。
Q. 事業譲渡をすると許認可はどうなりますか？
A. 建設業や宅建業、飲食業など許認可が必要な事業の場合、事業譲渡によって自動的に許可が引き継がれるわけではありません。承継手続きや新規申請が必要になるケースが多いため、事前の確認が重要です。
Q. 事業譲渡はどのくらいの期間で完了しますか？
A. 事業の規模や契約・許認可の再取得の有無によって異なりますが、準備段階から実行まで数か月程度かかることが一般的です。早めの準備着手をおすすめします。
Q. 事業承継やM&Aの相談は誰にすればよいですか？
A. 契約書作成や許認可の引き継ぎなど法務面の実務は行政書士に、税務や財務面は税理士に、といったように専門分野に応じた相談先を選ぶことが大切です。当事務所ではM&A支援機関としての登録や関連団体との連携をもとに、法務面から事業承継をトータルでサポートしています。
Q. 事業譲渡と会社分割はどちらを選べばよいですか？
A. 一部の資産や事業をシンプルに売買したい場合は事業譲渡、事業をまるごと切り出して子会社化・独立させたい場合は会社分割が向いています。税務上の扱いも異なるため、目的と規模を踏まえて当事務所にご相談いただきながら選ぶのが安心です。
Q. 事業譲渡した後、従業員の雇用はどうなりますか？
A. 事業譲渡では雇用契約が自動的に引き継がれるわけではなく、原則として従業員一人ひとりから転籍への同意を得たうえで、譲渡先と新たに雇用契約を結び直す必要があります。労働条件の説明や同意取得のプロセスは早めに計画しておくことが重要です。
Q. 個人事業主でも事業譲渡はできますか？
A. 可能です。個人事業主の場合も、屋号や設備、取引先との契約、ノウハウなど事業に関する財産を第三者や後継者に譲渡できます。法人の場合と同様に、契約の結び直しや許認可の再取得が必要になる点は共通して注意が必要です。
Q. 事業譲渡の準備はいつから始めるべきですか？
A. 許認可の再取得や契約の再締結に時間がかかるケースが多いため、実行したい時期から逆算して半年〜1年程度の余裕を持って準備を始めることをおすすめします。早い段階で当事務所にご相談いただくことが、スムーズな事業譲渡につながります。
9. まとめ｜自社に最適な「引き継ぎ方」を考えましょう
事業譲渡は、「大切な事業を未来へ残す」ための柔軟で効果的な手段です。「うちの会社の場合は株式譲渡と事業譲渡、どちらがよいのだろう？」「許認可の手続きはどうなるのだろう？」とお悩みの方は、ぜひ一度、当事務所にご相談ください。